Mulvey en Wollens eerste stap in het maken van hun eigen soort Counter Cinema en een inspiratiebron voor hun geschriften over avant-garde cinema. Geïnspireerd door Heinrich von Kleist, en door Godard en Rainer, is Penthesilea een film in vijf gelijke hoofdstukken. Elke ononderbroken sequentie verhoudt zich tot verschillende media: een mimeversie van Kleists toneelstuk, een gesproken tekst, het thema van Amazones verbeeld in verschillende kunstvormen, stille film en feminisme, en ten slotte tv en video.